中旅投资收购开元森泊34%股份，作价3.91亿元

环球旅讯获悉，12月23日，中国旅游集团投资运营有限公司暨香港中旅国际投资有限公司（以下简称“中旅投资”）与开元旅业集团有限公司（以下简称“开元旅业”）在杭州开元森泊度假乐园签署了战略合作协议。

据悉，中旅投资近4亿元战略入股开元森泊，获得不低于三分之一股权，成为其第二大股东。中旅投资与开元旅业缔结战略伙伴关系，双方将依托“开元森泊”品牌打造产品，同时也将在数字化转型和精品演艺等方面加强合作。

资料显示，中旅投资是中国旅游集团旗下专注于旅游资源投资开发与整合运营的业务平台，目前在全国范围内拥有和运营40余家景区、度假区，未来将打造“中旅景区”和“中旅地产”两大业务品牌，其中，中旅景区主要从事度假村酒店、景区、索道系统及滑雪设施的投资、开发及管理。开元旅业集团是一家旅游产业投资与运营集团，以酒店业为主导产业，同时拥有房产、乐园、商业、工业、文旅等产业。

开元旅业创始人陈妙林先生表示，“开元森泊”是开元旅业集团周边游酒店+乐园品牌，定位一站式短途度假目的地。目前已开业的有杭州森泊乐园和莫干山森泊乐园两个项目，森泊第三个项目已落户山东日照，江苏、浙江、重庆、天津、厦门、武汉等多个拓展项目也正在有序进行中。

而据香港中旅12月24日公告，在上述交易中，中旅景区（作为买方）、开元旅业（作为卖方）及目标公司（开元森泊）订立股权收购协议，据此，中旅景区有条件同意收购及开元旅业有条件同意出售目标股权，代价为人3.91亿元。交易完成后，香港中旅将间接持有目标公司之34%股权。

此外，在本次交易中，无论股权收购协议或其他交易文件有任何相反规定，在受让方为中旅景区关联方的情况下，中旅景区有权自由转让其持有的目标公司股权，开元旅业不得对该等股权转让进行任何限制，且在此不可撤销地同意放弃优先购买权。

根据公告，开元旅业向中旅景区提供为期4年的业绩对赌，并作出如下业绩承诺：

（1）目标公司2020年度不出现亏损，2021年至2023年期间累计净利润不低于1.5亿元（「承诺业绩」）；财务数据以经中旅景区认可的会计师事务所审计为准。如果目标公司2020年度出现亏损，则开元旅业应就亏损额向目标公司以捐赠等形式进行等额补偿；

（2）如果目标公司2021年至2023年累计净利润低于人民币1.5亿元，则中旅景区有权要求开元旅业按照代价加计8.5%年利率（单利）回购中旅景区持有的目标股权。

（3） 若实际经审计的净利润达到承诺业绩但未达到承诺业绩的120%（即2021年至2023年期间累计净利润1.8亿元），中旅景区有权就开元旅业届时持有的目标公司股权向开元旅业发起收购要约，要约收购价格不低于要约收购的股权比例x收购事项之目标集团整体估值（人民币11.5亿元）x（1+Nx8.5%）（N=n/360，n=自完成之日起至签署要约收购正式交易协议之日止总天数）。开元旅业有权决定是否接受要约，如不接受要约的，则中旅景区有权要求开元旅业按照代价加计8.5%年利率（单利）回购中旅景区持有的目标股权（但回购价款应扣除中旅景区自目标公司实际获得的分红款）。