Expedia董事会遭遇诉讼 董事长控制权面临挑战

【环球旅讯】已担任Expedia董事长多年的Barry Diller，近期在是否能继续享有公司控制权方面遇到了挑战。

2005年8月，Expedia完成了拆分交易，从原先的母公司IAC脱离出来，自此Diller开始担任Expedia的董事长。

今年4月，Expedia集团宣布以全股票形式收购控股公司Liberty Expedia Holdings（LEH），收购完成后，媒体大亨、亿万富翁John Malone不再享有对Expedia的“超级投票权”。Diller将拥有公司约29%的投票权，并有可能将该比例扩大到48%。

由Teamsters Union Local No. 142 Pension Fund提出的诉讼对Expedia、Diller和其他董事会成员进行了指控，诉讼旨在防止Diller掌控投票权，并为普通股东谋求金钱赔偿。

这起集体诉讼的发起方称，Diller和Expedia集团董事会成员违反了协议条款规定的受托责任。

背景

Expedia集团目前是一家受控公司，Diller几乎可以决定公司所有的重大决策。LEH董事长John Malone和妻子在今年4月的收购交易后通过“不可撤销委托书”(irrevocable proxy)授予了Diller投票权。

收购交易的原因

Expedia集团CEO Mark Okerstrom此前在一份声明中表示，交易将简化公司的管理结构，显著减少公司股份计数。

诉讼资料显示，LEH希望实施上述收购交易的原因在于，公司管理结构的变化能够加强监管信息的披露和其他限制因素，此外还包括一些“其它商业原因”。

对交易的误解

随着Expedia集团完成对LEH的收购，外界认为Expedia集团将从受控公司转型为独立公司，这其中存在一定的误解。

交易完成后，Diller和其家族基金会有权将560万股普通股转换为B类股，后者每股享有10票的投票权，由此Diller将拥有Expedia集团29%的投票权。

但根据收购协议，Diller有权在交易完成后9个月内，通过购买或交换普通股获取额外的720万B类股，Diller借此可将对公司的投票权提升至48%或49%。

根据诉讼资料，Diller与董事会其他成员间的关系既亲密又复杂，Diller借此将享有对公司所有重大决策的否决权。 

Expedia集团的所有董事会成员都被列入了被告名单，其中包括Alexander von Furstenenberg（Diller与妻子Diane von Furstenberg之子）、Chelsea Clinton（据报道Diller与Clinton夫妇关系密切）、Expedia集团CEO Okerstrom以及前CEO兼董事Dara Khosrowshahi。

根据诉讼文件，相关交易条款使Diller可能对公司享有完全的控制权，但如果没有这些限制条款，合并后普通股东本来可能享有对公司的控制权，包括任命董事会成员等。

诉讼文件称，“Expedia集团董事会已经批准了一系列交易和协议，让现年77岁的Diller终身控制公司的投票权。”

Expedia 集团在近期提交的财务报告中援引了股东诉讼内容，但拒绝就此作进一步置评。

Expedia集团在财务报告中表示，“原告并未阻止交易的完成，此次诉讼旨在撤销协议中的部分条款，包括希望将Diller可通过交换或购买方式获得的高投票权B类股，转换为低投票权的普通股。”

诉讼的目的

此次诉讼要求Expedia集团对普通股股东给予金钱赔偿，要求法院判决Diller不可将普通股转换为B类股，或者移除B类股每股所享有的10票投票权。

诉讼文件称，Expedia集团现有的管理和股东协议禁止Diller借Malone的投票权对收购交易投赞成票，也禁止Diller干预该收购、或参与收购的相关谈判。此次诉讼希望法院裁决Diller无权干涉交易。

诉讼文件称，Diller不享有“合约权利（contractual rights）或其他由收购触发的权利”，因此他“不应收到与收购相关的合约权利以掌控Expedia集团，而董事会亦不可为Diller创造相关的合约权利”。

尽管该诉讼宣称Diller与其他董事会成员违反了对收购提案的信托责任，但诉讼并未提及Diller的控制对Expedia过去的运营或对股东价值产生过任何不利影响。

* 本文由Elena编译自Skift，原文版权归属美国旅游新闻媒体Skift，作者是Dennis Schaal，环球旅讯获Skift官方授权翻译并发布。