桂林航空权属解密，最全解析来了

近日，随着桂林航空“停航”事件，而关于其权属问题，也成为热议的焦点，真相如何，笔者多方查询，且层层“剥茧”如下：

其一，溯源桂林航设立。

据相关资料显示：           

2014年，海航集团与桂林市国资合资成立了桂林航空旅游集团有限公司（简称“桂林航旅”），其中海航方持股65%。

2015年，即由桂林航旅实际全部出资成立了桂林航空。           

据内部人士透露：           

鉴于因为民航局有相关要求，一个股东不能在同一个省或自治区内同时控股两家航空公司，于是，为了规避这项限制，桂林航旅持有桂林航空100%的股权被一分为二，其中桂林航旅表面上持有40%股权，另外的60%股权则委托桂林旅游发展总公司名义持有，实际上就是代持，2019年名义持有人又变更为桂林交通投资控股集团有限公司（简称“桂林交投”），相关各方就此签署了相关协议。

所以说，企查查所示的桂林航空股权结构图中，桂林交投所持股份实为代持。

其二，解析纷争起源。

2017年，海航集团出现流动性危机，后进入破产重整程序。在海航重整工作接近尾声时，有接触过海航重整工作的知情人士透露，未来由方大控制的海航航空资产中，依然会包括桂林航空，因为“桂林政府持有的一些股权并没有完成实际出资，属于政府代持”。    

2021年10月31日，海南省高级人民法院批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，以及下发的（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，明确桂林航空作为海航集团实际控制企业一并纳入到海航集团航空主业板块引战范围，载明“桂林航旅对桂林航空实际享有100%股权的权益”，即依法确认了海航通过桂林航旅穿透享有桂林航空65%的权益。           

同时重整计划要求保持航空主业“一张网”管控运营体系（包括桂林航空在内）引入战略投资者。

桂林交投对此并不认同，坚称自己享有60%股权。毕竟股权结构图是这么显示的，于是，出现后续重整以来桂林方单方面强行对桂林航空实施全面管控，使桂林航空长期脱离海航“一张网”管控运营体系的局面。

有消息称，2022年8月，海航航空党委任命的桂林航空党总支书记一行赴桂林航空办公楼履职，尽管出示任职文件，表明工作需求，却仍然遭遇“闭门羹”，被保安拒之门外。保安声称自己是桂林交投的安保人员，“非桂林航空的人不能出入大门”。           

甚至桂林航空总经理出面，也被保安强行阻止交谈，不给见面的机会，毫无商谈的余地，整个场面荒唐至极。海航作为实控人，派到桂林航的干部连桂林航的门都进不了，更别说管控了。    

一方面是海航坚持“确保海航航空主业不能分割、海航控股及各地方航司一张网管控运营”的重整原则，一方面是桂林方不承认重整计划，桂林航空长期脱网运行，争议油然而生且愈演愈烈。

其三，解决路径何在？

据了解，海航、桂林方曾进行了十余次沟通，其中是海航多次主动前往桂林当面沟通。但显然没有得到桂林方的回应和认可。

据内部人士透露，海航表示愿意协助桂林交投化解因海航破产重整而出现部分债务损失；然而桂林方则希望破产重整后的新海航承接净资产负20余亿元的桂林航空，并承担其约15亿元的债务担保，致使双方始终无法达成共识。

众所周知，方大作为战投收购海航航空板块时，真金白银花了410亿元，这笔钱也包含了桂林航旅和桂林航空。现在等于让新海航或方大再平白拿出几十亿元，任谁估计也无法接受。

“海航是桂林航的实质大股东和实控人”，笔者以为，经人民法院裁定批准的重整计划为终审裁定，具有法律强制效力，这一点事实毫无疑问。

要解决争议，关键还是回到法治化、市场化的轨道上来。