重整后的海航，能否重新启航？

战略投资者确定。

重整方案拟定。

陈峰等人被抓。

第二次债权人会议召开。

海航的重整大戏可谓步步为营，精彩纷呈。

9月27日上午，率先召开的是海航控股的债权人会议。

9 月 27 日 下午，召开的是海航控股出资人大会。

最终出资人大会获得95.2218%的表决通过。

但因部分债权人反馈表决时间较紧，其尚未履行完内部审批流程，为保障全体债权人的合法权益，第二次债权人会议表决将延期至 2021 年 10 月 20 日（周三）16:00，相关的投票表决结果待投票、计票工作完成后将及时予以公布。

航空主业是海航的根本，是这次重整的核心资产，也海南方面确保要重整成功的关键板块。

相关方案能否获得通过，能否打响头炮，实现重整大戏的开门红，显得尤为关键。

今天翼哥就为大家带来对海南航空控股公司第二次债权人会议重整方案的深度解读。

01

11家公司债务规模有多大

一是整体重整。

海航控股及新华航空、山西航空等十家子公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同时对十一家公司均享有债权或权益。

与此同时，十一家公司之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若将十一家公司割裂而分别单独重整。

一是影响航空安全；

二是减损重整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者；

三是如不协同重整，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，公司的债务和担保也难以彻底化解。

因此将11家公司一起重整。

11家单位：

海航控股

乌鲁木齐航空

福州航空

祥鹏航空

长安航空

北部湾航空

新华航空

山西航空

海航技术

科航投资

福顺投资

其中包括海航控股在内的航空公司共有8家。

二是理清股权关系。

我们知道，海航最大的问题之一就是股权关系错综复杂，理清股权关系是此次重整的重要工作之一，

对股权比较清晰的海航技术、科航投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、福州航空这5家子公司不进行出资人权益调整。

乌鲁木齐航空：海航控股70%，乌鲁木齐地方国资30%。

福州航空：海航控股60%，福州国资20%，其他20%是自然人控制下的公司持有。

剩下的5家子公司进行股权调整。

原来通过海航内部各个公司持股的股权全部转至海航控股名下，理清股权关系，也使得海航控股的管控变得清晰明了。

新华航空：海航控股全资。

山西航空：海航控股73%。

祥鹏航空：海航控股87%，云南国资13%

长安航空：海航控股71%，陕西国资约12%

北部湾航空：海航控股70%，广西国资30%

当然，我们注意到海航集团旗下还有几家航空公司，如：

首都航空

天津航空

西部航空

金鹏航空

是不是最终也置入海航控股旗下，还需要等海航集团的重整方案。

三是债务规模

截至目前，共计 4915 家债权人向十一家公司管理人申报 9215 笔债权，申报金额合计 3972.09 亿元。

经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约 1612.93 亿元。

只有40%的债权得到确认，差距还是比较大的。

也就是说很多人申报债权，但没获得确认，那么你的债权实际上是无法主张的，也不会得到偿还的。

另外总共4915个债权人，平均每个人申报了8000万元，也就是这里面并没有个人投资者。

其实，说实话理财产品大部分与海航控股是没有关系的，许多人需要认清楚这一点。

因为你的理财产品一是交易平台不是海航控股，另一方面很多不是海航控股借去的！

此外，11家公司另有依法无需申报的应付未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。

经营性欠款比如航油、起降费、航路费等等。

融资租赁就是租飞机每月必须支付的租金。

职工债权就是职工薪酬福利。

这些加上1613亿元，与截至2021年6月底，海航控股的资产负债表上的总负债为2457亿元，几乎也差不多。

02

重整分几步走

重整分几步走？

实施步骤主要包括引战、偿债、表决、重整四方面。

一是引战。

这个已经确定了，是辽宁方大集团。

至于什么原因，很简单就是方大集团出的价格高。

现在海航缺钱，当然谁给钱多，就从谁了。

二是偿债。

拟定偿债方案，对债权人进行统一偿债。

三是表决。

按照破产法的规定，重整方案要经过债权人会议表决通过以及法院裁定方可生效。

当然债权人会议表决是重中之重。

四是重整。

通过之后就进入实质重整阶段。

03

股东及股本调整方案

作为上市公司，通过股权调整也化解危机肯定是必由之路。

此次海航控股股权调整主要分三个部分。

一是扩股，海航控股股本扩充一倍，由164亿股扩至332亿股。

对海航控股出资人权益进行调整，以海航控股现有A股股票为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约164.37亿股。

原股东持股数量不减少，但持股比例下降一半。

也就是说，你原来持有多少股还是多少股，但是因为总股份翻一番，你的持股比例下降50%。

二是卖股，44亿股转让给战略投资者。

164亿股中的44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力。

也就是说将44亿股卖给方大集团，方大集团将持股44亿股，成为第一大股东。

方大投入的钱用作三部分。

一部分是重整过程中花费的资金。

一部分是偿还部分债务。

一部分是交给海航控股及其下属投资公司使用。

三是债转股。

剩余约120亿股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

这就是典型的债转股。

折合金额400亿元。

债转股的金额还是比较高的。

04

债务清偿方案

所有人关注的是此次债务偿还方案。

一是职工债权。

大家搞清楚了，不要从字面上理解职工债权。

这里指的是职工的工资薪酬所得，也就是海航欠薪的钱需要以现金方式全额清偿。

至于职工理财的钱与这个没关系。

二是税款债权。

你欠国家的钱，要依法纳税，这个必须以现金方式全额清偿。

三是有财产担保债权。

什么叫担保债权，就是海航借钱的时候提供担保。

一般来说，银行等金融机构的债权肯定属于此类。

此前，翼哥曾经说过，海航的债权将会采用分期、打折以及债转股方式来偿还。

此次，海航这三种方式都用了。

银行的钱就分期偿还，这样可以减少海航当前的债务压力。

具体安排如下：

1.留债期限：10 年。

2.清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。

3.留债利率：按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自 《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。

这个利率还是非常低的。

4.还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假 日提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提 前。

四是普通债权。

对于普通债权，每家债权人 10 万元以下（含）的部分，由十一家公司于法院裁定批准《重整计划草案》后 60 日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。

也就说金额少的，借给海航不足10万元钱的，就一次性给你了，不做纠缠了，有利于化解诸多小矛盾。

对于每家债权人超过 10 万元的部分处理如下：

1.救助贷款。

本金及利息部分参照有财产担保债权清偿， 其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等按其他普通债权方式清偿。

这一块如何认定，具体还要海航方面。

2.其他普通债权，按以下方式安排清偿。

关联方清偿。其他普通债权中，每家债权人 64.38%债权由海航集团有限公司等关联方清偿，关联方清偿的具体方式，以经裁定批准的海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整计划中规定的普通债权清偿方式为准。

股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人 35.61% 债权由股票清偿，抵债价格为 3.18 元/股。

通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。预计其他普通债债权中，每 100 元可获得：约 11.20 股海航控股 A 股股票清偿 35.61%，另 64.38%由关联方清偿。

由于目前海航控股股价为2.25元/股，这35.61元相当于打了7折，只还了25.2元，还是用股票偿还的。

还有64.38元，是由海航集团等进行偿还，不过海航集团如何偿还这部分钱还要等海航集团的偿还方案出来才行。

因为海航集团债务压力太大，加上又没有太多的优质资产，100%的偿还，翼哥估计不太可能。

对此，海航管理人和联合工作组在二债会上指出，600亿留债，按10年期清偿，且仅按2.89%计息，这已跟市场上十年期国债的利率相当。

重整方案下2.89%留债利率，全年财务费用预计20亿元左右，远远低于三大航目前50-60亿的财务费用。

这在行业内已经是最优的融资条件，重整完成后航空主业财务总费用预计将大幅下降80%以上。

二债会上，顾刚还透露，海航控股与境内外各大飞机租赁商达成了债务重组方案，针对破产重整前的飞机租金欠款，各大租赁商均给予了大幅豁免；且针对破产重整后的租金，不仅下调了15-20%的标准，而且在未来几年时间内，对宽体客机将由固定租金改为按飞行小时收费。

这些措施能够为海航控股节省大量飞机租金支出，成本降到了和国东南同样的水平，将为未来海航的可持续运营奠定非常坚实的基础。

05

方大集团投入多少钱

长达数月的战投招募中，辽宁方大集团竞逐胜出，确定为海航集团航空主业战略投资者。

而此前大热的吉祥航空、复星集团则铩羽而归。

据悉，方大集团是此次竞购中报价最高的。

对海航来说，当前资金最为重要，价高者得也是必然选择。

据海航方面透露，此次方大集团将投入380亿元，此外还有30亿元理财救助金。

从这个角度来看，方大集团诚意十足，海航工作组方面也是尽了全力了，充分考虑到了各方利益，特别是个人投资者的利益。

根据扩股方案，方大集团获得44亿股，如果按3.31元计算，大概150亿元。

另外230亿元是不是无息贷款，还是另外什么形式，还不得而知。

其中海航控股将获得约250亿现金流补充，在全面清偿经营性欠款后，海航航空主业账上还可能有100亿现金用于企业经营，海航航空主业将真正成为一个运营状况健康的企业，并可以相对无忧的度过仍然持续的疫情常态化冲击”。

根据方案，债转股清偿近400亿元债务后，重整后海航控股带息负债压降至600亿元，重整完成后，清偿债务后的海航控股总资产为1700亿元，总负债为1380亿元，负债率为81%，略高于三大航的平均水平。

截至2021年6月底，三大航资产负债率：

国航73.18%

东航82.03%

南航71.84%

海航方面还表示，战投资金将真实注入海航控股，通过注入资金让海航控股恢复正常运营和现金流，在后续的产业配套上更大程度帮助海航航空板块发展。

而在海航集团航空主业招募战略投资者的基础上，海航控股仍维持对十家子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航控股股票并获得其控制权，并通过控股海航控股间接控制十家子公司及海航控股其他未进入重整程序的全部子公司。

海航方面认为，重整完成后，海航控股净资产实现“转正”，更在资产、负债、资产负债率等各项核心财务指标明显好转，与三大航接近；

海航航空主业一张网、一盘棋，以海航现有670架的机队规模，优于三大航的机龄、人机比和成熟且灵活的管理能力，夯实国内第四大航司地位；

同时携手战投大幅提升经营实力，发挥民营企业管理优势，并借势自贸港，取得航材、航油等诸多税收优惠，在未来市场竞争中将更具优势。

对此翼哥，也表示认可，重整后的海航重新启航是没有问题的。

不过，翼哥此前提出的海航旗下品牌过多的问题，也希望以后能够逐渐予以解决。

未来海航面临的问题将是民航业遭遇的普遍问题，即如何应对疫情冲击的挑战。