腾邦国际欲罢免史进董事职务，或再易主？

【环球旅讯】9月30日，腾邦国际发布公告称，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议会上，公司董事会同意罢免史进先生董事职务。

公告显示，史进先生作为公司董事，未能维护全体股东及上市公司的共同利益，未能履行《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、自律规则及《公司章程》确定的董事忠实、勤勉义务，对上市公司的生产经营及股东利益造成重大不利影响。

对于此次罢免决议，史进持反对意见，并提出了五大理由，内容原文如下：

1、钟百胜作为腾邦国际的董事长，是有召集董事会的权利，但钟百胜本人已经不具提案权利。根据 2018 年 6 月 10 日深圳市大晋投资咨询有限公司（以下简称“大晋公司”）、史进、腾邦集团有限公司（以下“腾邦集团”）、钟百胜签署的《表决权委托协议》及《补充协议》，钟百胜已将包括对腾邦国际提案权在内的表决权均委托给了大晋公司，钟百胜本人已不再具有提案权；

退一步说，即使按照腾邦国际在 2019 年 8 月 27 日的公告称腾邦集团和钟百胜将表决权授权给中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”），钟百胜均不再享有提案权。大晋公司就表决权一事向深圳市前海合作区人民法院提请诉讼，要求确认腾邦集团、钟百胜与中科建业签署的表决权委托协议无效，要求继续履行大晋公司与腾邦集团、钟百胜的表决权委托协议。在案件正在审理中，在人民法院未作出最终的生效法律文书的基础上，关于提案权和表决权均归属于大晋公司，钟百胜本人均无权向股东大会和董事会行使提案权。

2、根据《公司法》和上市公司的章程规定，钟百胜目前个人负有多起重大债务诉讼，且已被起诉，目前已不再适合继续担任上市公司董事长；

钟百胜涉及重大诉讼的事实已严重损害了上市公司利益，且未经过上市公司股东大会的对外尤其是对自有公司的担保均为损害上市公司利益的背信行为，依法不应再继续担任董事。

3、根据公司法和上市公司章程相关规定，董事在任期内不得无故被解除职务；任何人均无权基于个人私利要求解除董事职务，提议免去史进董事职务的做法有违上市公司治理准则和公司章程。

4、上市公司董事会无权直接提案罢免史进的董事职务。公司章程没有授权董事会对于董事的罢免权及提案罢免权。罢免董事的职务应由股东大会进行确认。董事会只有在董事会董事人数不足时，具有提议增补董事的权利，而无直接提议罢免的权利。

5、钟百胜、段乃琦作为本次董事会决议中与史进直接利害冲突关系的董事，根据上市公司的《章程》的规定，均进行回避表决。

综上所述，大晋公司与腾邦集团、钟百胜关于大晋公司表决权纠纷一案目前正在深圳前海合作区人民法院审理过程中，尚未有最终的生效结果；且史进与腾邦集团、钟百胜借款合同纠纷一案在深圳市中级人民法院审理过程中，通过核查腾邦集团的股权架构，发现钟百胜与段乃琦实际上是腾邦集团的控制人，根据上市公司《章程》的规定，钟百胜、段乃琦两名董事与史进有直接的利害冲突关系，应回避表决。

今年6月12日，腾邦国际公告，经公司董事会资格审核，董事会同意提名史进为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

公开资料显示，史进于2016年9月进入腾邦国际，后任腾邦国际控股子公司腾邦旅游的总经理，曾担任多家旅行社负责人，在出境旅游及航线运营业务领域有超过20年的经营及管理经验，2003年创办香港康辉旅游有限公司，2014年创办深圳市喜游国际旅行社有限公司，2016年联合创办腾邦旅游集团有限公司并担任总裁职务。

此外，腾邦国际第四届董事会第二十一次（临时）会议决议会上，董事会同意提名张岚先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

资料显示，张岚先生历任三九集团广东中海工程建设总局第二工程公司财务经理，中铁港航局集团厦门公司财务总监，中铁港航局集团资金中心主任，中科建业科技集团有限公司财务部经理。截至本公告日，张岚先生未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

根据2019年上半年财报，腾邦国际净利出现自2015年来首亏损超3000万元，业绩全线下降。据《新京报》报道，同年8月27日晚间，腾邦国际收到深交所关注函。深交所对腾邦国际连发19问，要求腾邦国际说明腾邦集团及钟百胜单方面撤销原协议、进行新一轮表决权委托的原因，以及腾邦集团与中科建业战略合作可行性等问题。