凯撒旅业收到重组问询函，深交所：说明吸收合并众信旅游必要性

【环球旅讯】7月9日晚，凯撒旅业宣布，收到公司换股吸收合并众信旅游的重组问询函。

问询函要求，凯撒旅业、众信旅游结合自身的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。

6月28日晚间，凯撒旅业和众信旅游双双披露重大资产重组预案。根据两家公司披露的交易预案，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

预案显示，本次换股吸收合并中，以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为凯撒旅业发行股份的价格，以定价基准日前20 个交易日的股票交易均价再给予 20%溢价作为众信旅游的换股价格。同时，对众信旅游异议股东现金选择权价格无溢价安排。对此，深交所要求凯撒旅业和众信旅游，结合市场可比交易案例，说明以定价基准日前 20 个交易日均价确定换股价的合理性，以及 20%溢价的主要考虑，以及说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

问询函还提到，本次交易对收购请求权、现金选择权价格设置了调价机制，要求两家公司说明未对换股价格设置价格调整机制的原因及合理性；本次交易对收购请求权、现金选择权仅约定价格向下调整触发调价，说明未能提供双向价格调整机制的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。说明相关定价、调价安排是否充分保护了中小股东的权益。

预案显示，本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。对此，深交所要求：

1.说明众信旅游终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；

2.涉及承继及承接的，说明凯撒旅业是否符合相关资质及法律法规的规定；如涉及不能由凯撒旅业承继及承接的，结合吸并后的主体的业务说明具体影响并提示相关风险；

3.众信旅游注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与凯撒旅业重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制。

预案显示，本次换股吸收合并后，以配套资金总额上限测算，凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为 12.16%、10.97%、8.98%。如不考虑募集配套资金，凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为 14.08%、12.70%、10.40%。对此，深交所要求凯撒旅业和众信旅游：结合换股吸并后董事会成员的具体构成及选派方式、相关股东及其关联方代表在凯撒旅业的任职情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述认定凯撒旅业控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵的合规性和合理性。

值得注意的是，预案显示，本次交易尚需通过反垄断经营者集中审查，问询函要求说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。

据2021年第一季度财报，凯撒旅业约亏损9921.85万元，比上年同期增加45.13%；众信旅游约亏损7463.7万元，相比上一年同期亏损幅度扩大。