中航国际整合提速

中国房地产报 2011-12-01 18:20

中航股份大股东层面的资产不断注入,意味着中航国际离整体上市更近一步。随着资产注入的逐步推进,其地产类资产的重组整合也将随之展开。

  “第一批12家公司注入已经结束,这是第二批7家公司注入。”11月24日,中航股份内部人士对本报记者表示。

  11月22日,深圳中航集团股份有限公司(中航股份,0161.HK)公告称,分别以13.11亿元和69.66亿元向中国航空技术国际控股有限公司(下称“中航国际”)和中国航空技术深圳有限公司(下称“深圳公司”)收购7项资产。82.77亿元的收购总代价以发行永久次级可换股证券(PSCS)支付。

  中航股份大股东层面的资产不断注入,意味着中航国际离整体上市更近一步。随着资产注入的逐步推进,其地产类资产的重组整合也将随之展开。

  整体上市逐步推进

  中航国际的整体上市,是其母公司中国航空工业集团(下称“中航工业”)当前的重要战略,也是一个样本。

  根据计划,中航工业提出用3年时间(2009年~2011年)实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司,基本实现子公司整体上市,用5年时间(2009年~2014年)实现集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司,实现中航工业的整体上市。目前,中航工业的资产证券化率只有22%。

  在重组过程中,中航工业逐步将集团旗下分散的第三产业资产向中航国际集中。目前中航国际核心业务包括国际航空贸易、贸易物流、高端消费品与零售、地产与酒店、电子高科技和资源投资与开发。拥有深天马(000050.SZ)、飞亚达(000026.SZ)、中航地产(000043.SZ)、天虹商场(002419.SZ)等A股公司及中航股份这家港股公司。

  在中航工业资产重组、整体上市的过程中,中航国际作为非航空制造业务的主要平台,将先行以中航股份为资本平台赴港整体上市。

  在这个战略下,算上这次,中航国际已经连续两次大手笔向中航股份注入资产。

  2010年年底,中航国际开始实施第一轮注资方案:中航股份计划向母公司购入12家企业股权,作价约41.59亿元,以发行内资股和PSCS支付。

  在今年9月30日,中航股份宣布注资基本完成,目前正进行股权交割、发行股份的登记手续。同时拟进行公司更名及董事会改组,以更加贴合集团业务扩大后的经营情况。这是中航股份迄今为止最大一笔资产收购,也是中航国际整体上市的关键一笔。

  据知情人士透露,在第一轮注资中,淘汰了股权关系尚不完善的中航技房地产开发公司、A股上市尚未满一年的天虹商场以及因房地产调控重组受限的中航地产剩余股权。

  相关交易完成后,公司总股本扩大为约11.1亿股,其中中航国际及关联公司将分别持有经扩大后股本的39.37%和35.63%,中航国际及其关联公司还将持有约27.82亿元的PSCS,日后可以4.03港元/股的价格转换为公司股份。

  有一点值得注意的是,包括本次资产注入,交换代价均为发行内资股和PSCS支付。

  “经过向香港联交所及律师咨询后,我们采取了发行永久次级可换股证券的方式收购资产。”中航国际副总经理曾军曾表示。

  香港证券专业学院专业委员、招商证券(香港)投资银行董事总经理温天纳接受本报采访时表示,PSCS即可转债,非优先级,不受时间限制。

  国信证券国际投行部总经理梁建昌接受媒体采访时认为,采取该产品的优点在于,虽然在会计上拥有上市公司股东权益,但是在转换成股份之前,上市公司股本数没有改变,可减少因股权稀释产生的负作用,对每股收益不会产生影响。

  据了解,待第二轮资产注入完成后,若悉数转换永久次级可换股证券,中航国际及深圳公司将分别持有中航股份约12.28%及78.46%的股权。

  据相关知情人士对外透露,在中航国际资本运作的同时,继续推动上市公司内部的专业化整合。

  同时,中航国际现有的战略投资者可以考虑收购部分PSCS,从而实现战略投资者的退出。此后,在合适的时机,中航股份再向公众投资者配售融资,用所募集的资金作为对价收购部分已发行的PSCS。

  地产资产重组疑问

  中航国际寄希望于在今年完成整体上市,恐怕是一个不可能完成的任务。

  “中航国际的重组正在紧锣密鼓地推进中,但目前受一些政策等不确定因素的影响,重组进程或将延后。”一位中航国际内部人士对记者透露。

  业内人士分析,其地产资产的重组整合进度将直接决定中航国际整体上市的进度。

  在国资委确定16家房地产央企之后,又增补了5家央企,中航工业成为其中之一。然而,中航系旗下地产分支纵横交错,在中航国际、中航股份当中有不少地产业务。

  “中航系地产未来不得不面对同业竞争的难题。”一位深圳开发商说。

  从本报早前获悉的央企上报国资委的地产企业名单中,中航工业以41家子公司问鼎榜单。

  盘点上述41家房地产子公司,至少有32家隶属于中航国际,其中19家由旗下中航地产直接控股,其他的子公司则隶属于中航工业旗下与中航国际平行的集团。

  中航地产作为中航集团旗下唯一的地产类上市公司,无疑是其倚重的地产业务整合平台。

  从中航工业对中航股份第一轮的注资发现,有7个房地产项目被注入,涉及住宅、商业地产等。

  中航股份董事会主席吴光权在接受媒体采访时表达了对商业地产的看好,他预期上述7个房地产项目将占应收比例的20%,盈利贡献将达三分之一,并强调与母公司无竞争关系。同时,吴光权称公司未来会继续向母公司收购更多符合需求的业务。

  对中航地产来说,散落在中航系各处的有待被注入的隐形地产资产给其未来的业绩带来了无限的想象空间。原中航国际总经理付舒拉在2009时对外表示:“中航工业下属很多企业位于二三线城市的中心地带,随着这些企业陆续搬进当地的工业新区,腾出大量位置优越的土地可供开发。”

  只是,要将这些地产资产重组整合在一起显然需要花费更多的时间。

  “先将中航国际非上市地产资产装入中航股份,以后可以适时将其中地产资产打包整体平移至中航地产。”一位地产分析师表示。

  中航股份内部人士认为,目前仅能完成H股公司注资第一步,因为无论是现在还是注资后,短期内的地产资产重组都不能获得中国证监会的批准,只能等待国家对房地产企业融资的政策开闸。

  中航国际相关负责人也表示,中航国际的整体上市只能尽可能加快进程,若遇到政策上的障碍则不可硬推。

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