忍无可忍 上海机场中小股东诉大股东

21世纪经济报道 2008-06-18 08:40

“我今天在这里,正式将律师函递交给大股东上海机场集团(下称集团)的代表。”6月17日,上海机场股东大会,中小股东代表刘文正宣布,将对集团启动法律程序,随即会场响起一阵掌声。

  “我今天在这里,正式将律师函递交给大股东上海机场集团(下称集团)的代表。”6月17日,上海机场股东大会,中小股东代表刘文正宣布,将对集团启动法律程序,随即会场响起一阵掌声。
 
  因不满集团违背资产置换和股改时的承诺,屡屡扩建虹桥机场,且虹桥机场回归上市公司仍没有音信,以刘文正为代表的部分中小股股东,欲通过法律渠道维护自身权益。
 
  2003年12月31日,上海机场与集团签订《资产置换协议》,将原来上市公司内的资产虹桥机场与集团旗下的浦东机场进行置换。同时,集团承诺:集团不得通过改建、扩建,以便增加虹桥机场的普通客运航班的吞吐能力。
 
  但在刘文正等人看来,其后数年间,集团不断违背该协议,对虹桥机场设施扩建和改建,以提升其普通客运航班的保障吞吐能力。
 
  而另一方面,虹桥机场置入上市公司却只闻楼梯响,不见人下来。
 
  股东大会上,上海机场董事长俞吾炎表示,整体上市“从来没有停止过”,但“碰到一些比较复杂的、从来没有遇到过的问题”。他亦表示,目前上海热火朝天进行的国资整合,上海机场“不在此列”。
 
  “就像一个玻璃的天花板,我们能看到,但就是触摸不到。”投资者这样形容上海机场的整体上市预期。
 
  同业竞争五年积弊
 
  令诸多投资者群情激愤的,正是集团屡屡跨越雷池,违反《非竞争协议》。
 
  此协议与《资产置换协议》一同签署,集团做出了规避同业竞争的承诺。
 
  刘文正等人的一封公开信中,列举了集团的诸多背弃承诺之处:
 
  2005年3月21日起,集团对虹桥机场候机楼B楼出发层进行了为期100天的全封闭施工改造,7月1日起,虹桥机场候机楼B楼正式投入试运行。
 
  2005年12月26日,虹桥机场候机楼区域进离场交通优化改造工程投入试运行。
 
  去年7月20日,虹桥机场正式动工进行候机楼适应性改造,增加国际客运航班保障能力。
 
  而根据之前媒体的报道,虹桥机场的扩建工程,正迎来另一个高峰。
 
  今年5月1日,虹桥机场西航站楼B区12米结构层混凝土浇捣已完成,这意味着虹桥机场扩建工程完成了第一个节点目标。
 
  根据规划,虹桥机场扩建工程按照满足2015年旅客吞吐量4000万人次、货邮吞吐量100万吨和飞机起降量年30万架次设计,扩建工程包括新航站楼、一条长3300米的跑道、年处理能力60万吨的西货运站,旅客吞吐量将超过现在的一倍。
 
  而另一方面,对上海机场集团整体上市的预期,正是刘文正等人投资上海机场的原因之一。
 
  当初股改时,上海机场集团亦承诺,“集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主业及资产,并一如既往地注重和保护投资者利益。”
 
  但此一“未来”的表述,被刘文正等人认为是“文字游戏”。
 
  “我们已向证监局和上证所反映相关情况,同时也不排除采取法律行动的可能。”刘文正告诉记者。
 
  上海君泽君律师事务所律师周之文表示,《中华人民共和国公司法》第二十条规定,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”
 
  但提请诉讼并非易事。根据《公司法》,股东如提请诉讼,需要单独或合计持有公司百分之一的股权。上海机场总股本19.2亿股,收集百分之一的股权,尚需1920万股。
 
  “但也有相关规定,不足百分之一股权,紧急情况下,也可以提起诉讼。”周之文表示。
 
  大股东的尴尬
 
  但大股东上海机场集团,也有自己的苦水。
 
  俞吾炎在股东大会上,对流通股股东的质疑做出回应——实现集团的整体上市,“符合我们集团的发展战略,也是打造上海交通枢纽地位的需要”。
 
  上海机场集团的整体规划中,上市公司治下的浦东机场,将扮演核心机场的地位,而虹桥机场,则更多的是立足于国内和长三角地区。
 
  俞表示,目前虹桥机场只有一条跑道,年通过人次也只有500万,而扩建工程,需要在明年底才能完成。相比之下,浦东机场2号航站楼完工后,年通过人次将会有所增加,最后可达到6000万人次。因此虹桥机场的扩建,“对浦东机场不够成实质性威胁”。
 
  而另一方面,上海举全市之力,欲将虹桥机场附近打造成整个长三角地区的交通枢纽之一,在此背景下,上海机场集团颇有些骑虎难下。
 
  根据规划,虹桥机场将汇聚京沪高铁、磁悬浮列车以及5条地铁和轻轨线,“现在8万平方米的候机楼,与整个地区的枢纽地位相去甚远”。
 
  俞吾炎表示,“这种情况下,我们不动,就会错失发展的机遇。”
 
  此外,制约虹桥机场回归上市公司的,还有土地问题。
 
  根据2006年发布的国务院37号文,工业用地的出让价格将提高40%-60%,恢复到基准地价的水平。
 
  “这样算下来,如果将虹桥机场注入上市公司,其土地价值评估,可能达到720元/平方米,而机场土地面积非常大,这对于上市公司来说,是承受不起的。”上海机场相关人士表示。
 
  按照虹桥机场4.45平方公里的面积计算,这部分土地置入上市公司,最低评估价值,将达32亿元。

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