野蛮人入侵董事会,大连圣亚“宫斗”起因是背后的国资不作为?

时代财经 兰烁 2020-07-09 18:12

随着监管层及司法的介入,大连圣亚宫斗剧或将收尾。

真实生活的“网剧”,不到偃旗息鼓,吃瓜群众不知道总共会演多少集。

眼下,大连圣亚就被动地充当了这样一部网剧的主角。因为小股东搞“政变”把董事长等高管赶下台,这家上市快20年的公司最近闹得满城风雨。

股东之间矛盾为外界熟知始于6日晚间的一则公告。当天,大连圣亚旅游控股股份有限公司(下称“大连圣亚”)公告称,公司于今日获悉,新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为,被证监会立案调查。

毛崴被调查的导火索则源自此前大连圣亚董事长及总经理被罢免一事。推动罢免的是被认为与毛崴联手的公司独董杨子平。正是这个来自杭州的杨子平,至迟早在2018年就潜伏进入大连圣亚小股东之列,利用大连圣亚两次修改公司章程之机,通过一步步精心策划将大股东挑落马下。

蹊跷的是,大连圣亚两次修改公司章程背后的动机何在?为何国资身份的大股东能被外来的野蛮人赶下公司实控人的宝座?

双方内斗的最新进展是,包括原管理层在内的部分股东不满决议结果,于7月7日向法院提起诉讼,大连圣亚在8日下午收到了大连市沙河口区人民法院下发的《应诉通知书》。

对于旅游行业的人而言,大连圣亚的总经理肖峰是他们比较熟悉的“职业选手”,而野蛮人杨子平及其背后的一致行动人却是个陌生的存在。而随着监管层及司法的介入,大连圣亚宫斗剧或将收尾。

“小股东”干翻大股东

旅游公司大连圣亚最近广受关注,源头来自股东内斗。

自6月29日,大连圣亚原董事长王双宏、副董事长刘德义在2019年年股东大会上双双被罢免时起,这场内部控权之争就此拉开帷幕,而随着公司原总经理肖峰一并被罢免,股东大战的气氛越发强烈。

罢免董事提案是今年4月27日由董事会负责人杨子平提出的,如今被立案调查的新任董事毛崴也是在那时由第二大股东磐京投资推上候选席位。

时代财经查询得知,截至7月7日,杨子平的持股比例显示为3.87%,任职不过两年有余,他为何能够顺风顺水地更迭董事会?

7月8日,时代财经记者多次致电大连市证监局,通话未能获得回应。此前,时代财经记者致电大连圣亚证券部询问相关事宜,对方称已经在公告中进行了详细披露,没有其他信息可告知。同时,大连圣亚第一大股东星海湾在回复记者时表示不了解此事。

7日上午,北京中银律师事务所律师阮万锦向时代财经分析,能够罢免成功说明两方面的问题,首先是原董事的提名股东在这次争夺中经处于劣势,至少超过半数的股东支持新董事;其次是大连圣亚的第一大股东国有资本在公司管理中处于不作为状态,等于间接推动罢免提案的顺利通过。

据了解,大连圣亚董事会的9个席位中,第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(下称“星海湾”)仅占两席,而包括杨子平本人在内,由其提名的董事占据5席。

实际上,杨子平从小股东一跃成为“主角”,历经多个步骤。

杨子平首次出现在大连圣亚股东名单是在2018年,当时其持股比例为1.49%。

不久后,大连圣亚修改了公司章程,“公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可提出董事候选人” 这条规定变更为了“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人”。

在新规基础上,杨子平顺理成章地选举成为公司独董,同时由他提名的独董候选人刘志良也一并公布。出任董事后,杨子平不断增持公司股份,期间一度接近4%。

对于提名独董这件事,杨子平“屡试不爽”。

在6月29日罢免董事当天,杨子平一口气提名了4位董事候选人,其中3人入选。由此,董事会席位中的大半,都由杨子平掌控。

吊诡的是,目前包括杨子平在内的5名董事,在进入大连圣亚董事会之前都没有旅游行业的从业背景,杨子平本人曾在不锈钢厂、金属材料、建筑公司有过任职经验。

另一方面,作为大连圣亚第一大股东星海湾,在这次股权夺权战中略显被动。

据时代财经了解,星海湾曾通过电话、微信、短信等多种渠道试图与杨子平等人进行沟通,还专门派人奔赴大连圣亚进行洽谈,但最终未能影响董事会决议。

罢免发生时,星海湾强硬表示:“坚决反对资本市场中的‘野蛮人’采用恶意收购方式获得上市公司控制权,更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标,造成上市公司估计大幅波动,透支上市公司未来发展空间。”

7月8日,人民大学法学院教授刘俊海向时代财经表示,恶意收购不属于法律层面的概念,一切都应该依照公司法及证券法解决,此事还要看进一步发展。

尽管星海湾态度强硬,但似乎于事无补。此外,其所称的“野蛮人”,很可能指向大连圣亚第二大股东——磐京系。

“野蛮人”入局

磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(下称“磐京投资)是大连圣亚第二大股东,亦是这场内斗大戏中的关键角色。

7月7日晚,大连圣亚公告称,公司收到磐京投资发来的《关于增持大连圣亚旅游控股股份有限公司股份超过1%的告知函》,本次增持后,磐京投资及其一致行动人所持股份由16.56%上升到17.71%。。

时代财经检索得知,磐京投资及其一致行动人包括磐京股权投资基金管理 (上海)有限公司(持股12.41%)、磐京股权投资基金管理(上海)有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金(持股5.25%)以及磐京股权投资基金管理 (上海)有限公司-磐京稳赢3号混合策略私募投资基金(持股0.04%)。

这次增持,是磐京系不断买入大连圣亚股份的又一大步。此前,磐京投资违规增持股份,一直颇受争议。

去年5月,磐京投资在持股比例达到5%举牌线时仍然继续买入大连圣亚股票,违规增持的数量达到公司总股本的0.24%。彼时,面对上交所“是否存在谋求公司实际控制权”的问询时,磐京投资极力否认。

刘俊海认为,公司股东违规增持,很大程度上是因为信息披露不完全或信息前后不一致,对股东声誉会造成一定影响。

除此以外,磐京系有不少细节值得推敲。

第一重磅消息来自其与新任董事毛崴的关联。

据天眼查信息显示,毛崴本人持有磐京系超过50%的股份,为其实控人。

磐京系与杨子平的关系也开始显露。

时代财经记者查询得知,由杨子平持股62%的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙),磐京投资为其执行事务合伙人。

业内分析认为,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系时,一般认定为一致行动人。

早在罢免事件发生前,外界对于杨子平与毛崴是否为一致行动人就颇有猜疑,上交所也就此事对大连圣亚进行过至少3次问询,均未得到确切答复。

阮万锦律师认为,即使在股权分散的公司,小股东更迭董事会也往往比较难,除非上市公司同时存在该小股东控制的匿名股东或未披露的一致行动股东。

磐京投资在这场股权争斗中的角色,也许很快就会浮出水面。

经营显疲态,何去何从?

作为一家以海洋探险人造景观为主业的旅游公司,大连圣亚成立于1994年,前身为大连圣麦尔索海洋世界,于2002年在A股上市。

大连圣亚近年来的发展业绩算不上亮眼,这与其发展理念有关。

原总经理肖峰曾说:“社会发展过于性急,忽略了规律与本质,我们应该专心打磨产品。”

自1996年来到大连圣亚,肖峰已经在这里工作了24个年头,2011年至今一直担任公司董事会职工代表董事兼公司总经理。

相关人士透露,肖峰任总经理以来,公司业绩稳中有升,大连圣亚的“领路人”,非他莫属。

国内旅游业发展30余年以来,首个连接海底通道的海洋馆、首座第三代水族馆以及首座第四代海洋馆都出自大连圣亚,从这一点上来看,大连圣亚是文旅行业的老兵了。

但无论在企业发展战略,还是市场反应上,大连圣亚都称不上排头兵。

7月8日,中国主题公园研究院院长林焕杰向时代财经分析称,目前国内主题公园发展处于上升期,未来会朝更加规范化、IP化的方向走,而国资控股的大连圣亚在经营体制上较为复杂,模式和市场定位都存在瓶颈。

实际上,大连圣亚近两年的利润一直在下滑。

2020年第一季度财报显示,大连圣亚账上总资产为21.06亿元,相比上年度末减损3.57%;实现归母净利润5.27亿元,比上年末减少4.35%。受疫情影响,第一季度实现营收1.1亿元,比上年同期减少74.93%,主要收益306万元来自于省级文化产业发展专项补助,但这远远不足以覆盖损失。


来源:大连圣亚2020年第一季度财报

2019年财报显示,大连圣亚实现营收3.18亿元,比上年同期减少8.32%;归属于股东净利润为4176万元,比上年减少27.57%;经营活动产生现金流为9306万元,比上年减少17.66%。


来源:大连圣亚2019年财报

不盈利的大连圣亚,在行业中处于什么水平?

林焕杰向时代财经透露了一组数据,截至2019年8月,国内的主题公园企业数量为339家,其中53%盈利、25%亏损,其余22%持平。

林焕杰表示,团队对国内的主题公园做了15个月的调查研究,但大连圣亚不在范围内,某种程度来说它缺乏故事内涵和文化支撑,自然也不属于盈利队列。

尽管大连圣亚创造的海洋世界给很多人带来欢乐,但商业世界不相信童话,“静下心来打磨产品”已经变成一种奢侈。

缺乏更优的发展模式、突发的疫情以及眼下股东内斗,大连圣亚将会往何处去?

“按照大连圣亚目前的项目状况,如果股东之间的矛盾得不到妥善处理,摆在眼前的,很可能只有被兼并或收购这一条路。”采访结束时,林焕杰指出。

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