安邦放弃喜达屋原因何在?

监管不支持、无法提供明确的融资安排证明,甚至有新的并购目标,都有可能是背后的主要原因。

3月31日深夜,安邦又做出一个出人意料的举动,撤回对喜达屋140亿美元的收购要约。而三天前,安邦刚刚在新的收购方案中将报价上调至每股82.75美元。

在这场与万豪对喜达屋的并购之争中,安邦的一系列举动,包括在万豪与喜达屋交易即将达成之时半路杀出、短时间内三次提价、在监管层表示不支持的前提下依然强势报价等,都让业界目瞪口呆。

从势在必得到突然撤回收购协议,原因何在?据财新记者了解,监管不支持、无法提供明确的融资安排证明,甚至有新的并购目标,都有可能是背后的主要原因。

安邦态度转变之快,也出乎喜达屋意料。接近喜达屋的市场人士向财新记者透露,这家公司于3月31日突然收到了对方律师终止竞价收购的通知,但并未解释原因。

安邦竞购银团在声明中仅简单称,“出于多重的市场因素考量,银团决定不再继续该笔收购。”而一同参加竞购的春华资本董事长胡祖六对外表示:“安邦是一个主动的投资者,资金雄厚,但也会严守价格纪律,这是安邦银团决定退出竞购喜达屋的主要原因。”

但财新记者获得的信息却显示,除了监管审批风险,安邦退出喜达屋收购的另外一个很重要原因,是没能证明银团有足够的融资安排去支持这笔高达140亿美元的交易。

较之竞争者万豪的换股加现金收购方案,安邦银团的收购协议为全现金收购。实际上,从3月10日安邦的外部顾问世达律师事务所向喜达屋管理层提交竞购报价开始,安邦潜在交易监管审批的确定性和融资的确定性问题一直是关键因素。但在世达向喜达屋的法律顾问Cravath律师事务所发的第一稿并购文件中,并未对融资确定性、政府审批和美国国家安全审查等重要问题进行详细论述。此后,安邦也多次向喜达屋表示正在完成融资安排,并进一步表示将在喜达屋终止和万豪交易时替喜达屋支付一半的分手费。

3月17日晚间,安邦将报价提升至每股78美元,并于次日向喜达屋递交了确定性报价,连同交易文件和一家中国的银行的纽约分行的融资承诺。交易结构采用倒三角形合并,交易完成后喜达屋将成为安邦SPV下的子公司。

这家“中国的银行”即为中国建设银行。财新记者独家获悉,建行为安邦提供了200亿元人民币的授信。3月31日,财新记者在建行年报业绩发布会上提问建行行长王祖继时,王并未给出明确回复。

业内人士向财新记者分析,类似这种交易,一般需要三分之一是自有资金。安邦境外资金大约有10亿美元,加上建行提供的200亿人民币(约合30.94亿美元),构成约40亿美元的自有资金,依然需要向境外行寻求数十亿美元的融资。从现在的情况来看,很可能是考虑到中国监管机构的审批等一些风险因素,境外行有所犹豫。

在竞购喜达屋的安邦财团中,除安邦集团外,该财团还包括美国私募股权基金J.C. Flowers & Co(简称JCF)和经济学家胡祖六创立的春华资本。财新记者查阅数据的发现,JCF目前管理的可投金额为20亿美元,而春华资本募集总金额为27亿美元左右,可投资金额不详。(详见“安邦竞购喜达屋 钱从哪来?”)但业内人士判断,这两家共同出资者在喜达屋交易中更多是顾问作用,可提供的资金有限。

3月22日,财新曾独家报道,保监会对安邦近期两笔海外并购持明确不支持态度。而据财新记者了解,监管层曾就其不支持态度与安邦进行过沟通,并向其询问并购细节。

因此,安邦于3月28日的第三次加价让人难以理解。有业内人士认为,有一种可能是,这只是一种战术性动作,并不排除安邦与并购交易中的某一方私下达成某些协议的可能性。不过,有国际并购经验的资深人士告诉财新记者,在美国的法律环境下,对于并购交易中共谋的惩戒十分严重,得不偿失,各方不太会进行这种私下交易。

在安邦第三次加价后,财新记者曾获悉,监管部门对该笔交易不支持的态度并未发生改变。理由之一指,安邦的境外投资已经碰触了保监会关于“保险资金境外投资不超过总资产15%”的监管红线。

根据已公开数据笼统估算,要符合保险集团及保险资金海外投资不能超过总资产15%的监管要求,安邦在2015年度的总资产至少需达到万亿元。

若论集团总资产,因2011年收购了成都农商银行后又迅速做大规模,并表后的总资产已轻松逾万亿元。但2014年年报显示,集团旗下的两个主要保险公司中,安邦人寿总资产为1195.29亿元,安邦产险总资产为2088亿元。也就是说,若不算并表资产,安邦总资产不太可能在2015年达到万亿元。(相关报道详情参见《安邦海外收购遇阻》)尽管在一份安邦人寿发行资本补充债中的财务数据显示,安邦人寿截至2015年9月30日的资产已达8257亿,但从安邦人寿2015年保费等各项数据来看,如何在不到一年时间内实现资产的翻倍增长,依然没有合理的解释。

安邦集团董事长吴小晖曾对财新记者表示,“安邦资产规模远超万亿,有足够的资产可以进行对外投资。”不过,吴小晖并没有解释其资产来源。而保监会也明确表示,对外投资比例的计算上将以安邦保险的资产为分母,而不是以并表后的总资产作为分母。

此外,安邦竞购喜达屋前后,市场有消息传出,安邦潜在的收购目标还有希尔顿酒店集团(Hilton)。2014年10月,安邦正是从希尔顿手中买入位于纽约公园大道的华尔道夫酒店。

2007年,美国私募投资基金巨头黑石集团(BlackStone)收购希尔顿集团,并于2013年将其上市。安邦近期已有一笔重大海外酒店投资与黑石有关。3月12日,黑石集团同意以65亿美元的价格将手中的策略酒店集团(Strategic Hotels & Resorts)卖给安邦的消息曝光。策略酒店集团刚刚在2015年12月11日被黑石集团以60亿美元收购,扣除债务后的实际交易价格是39.3亿元。也就是说,上次交易仅仅过去三个月,安邦就加价5亿美元买入。

在中国发展高层论坛2016年会期间,黑石集团主席、首席执行官苏世民向财新记者表示,“因为安邦出的价格好,所以决定卖掉,拿了钱可以再投资。不过,关于该笔交易,是否获批还不知道。此交易需要两到三个月才能完成。”

据财新记者了解,监管层对该笔交易同样持不支持的态度。如今,该交易将如何落幕还有待观察。

市场观察人士认为,安邦在竞购喜达屋交易中的表现,也将对近期大举海外并购的中国买家形象造成一定影响。因为自始至终,安邦财团并未对监管审批的确定性和收购资金来源及确定性向外界做出说明。

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